资本的战争:中国股市举牌并购风云

基本介绍

内容简介

《资本的战争:中国股市举牌并购风云》回顾了中国股市二十年来关于举牌的各大事件,分析了其中的成败得失,力图为您展示一幅中国股市举牌案例全景图。上市公司大股东、高管可以从《资本的战争:中国股市举牌并购风云》案例中找到适合自己的防御策略和反收购的方法;中国小股民可以通过《资本的战争:中国股市举牌并购风云》找到股权之争带来的获利机会;有实力、有资金,并且有二级市场收购意愿的机构和个人可以参考已有的举牌模式,制订自己的举牌方案。举牌的江湖是资本说话、实力说话的江湖。而这些发生在我们身边的故事,也许比那些遥不可及的传说更为精彩。

作者简介

林隽,CFA、MBA,深圳笃道投资公司执行董事。毕业于北京大学光华管理学院,香港中文大学工商管理硕士,特许金融分析师协会(CFAInstitute)会员。曾任职于瑞银集团(UBS)、银华基金、国家开发银行。

图书目录

导论股改前举牌事件回顾/1 深圳资本的北伐(1993年)/1 炒股炒成大股东(1996年)/5 反复争夺(1998~2002年)/8 《上市公司收购管理办法》(2002年后)/12 股改前夕机构疯狂(2005年)/14 第一篇资本大鳄攻城略地 第1章银泰系战略投资变心记之鄂武商/19 战略投资协同效应的诱惑/19 两大商业零售巨头的战争/20 战略投资者反戈一击/27 身经百战银泰系,武商战役夺先机/33 银泰系风险控制决胜千里/36 第2章银泰系乘胜追击之百大集团/37 博弈之道贵在把握时机/37 百大集团及控股股东西子联合控股介绍/37 银泰举牌百大集团的四大诱惑/39 银泰一路举牌,穷追猛打/41 资本大鳄与资本新贵的博弈拉锯/42 银泰系战果辉煌的百大阵地战/48 第3章茂业系晶岛寻宝之深国商/50 隐蔽资产——开启价值投资之门的钥匙/50 变卖资产为生的深国商/50 茂业国际VS皇庭集团:深圳本土两大巨头的战争/52 一篇研究报告引发的血案/62 原股东减持,皇庭入主董事会/64 皇庭集团破局深国商债务危机/65 茂业投资深国商案例综合评价/68 第4章茂业系虚晃一枪之商业城/73 东北老牌百货商业城的国退民进/73 “物业+商业”引茂业出手/74 商业城,一局没有下完的棋/76 第5章茂业制下的重生之渤海物流/79 渤海物流控股——秦皇岛商业霸主/79 原大股东妥协,茂业夺权/80 茂业重组之路漫漫兮/81 茂业北方资产平台整装待发/82 第6章茂业系的新征程之大商股份/83 大戏才刚刚拉开序幕/83 管理层及大股东的反收购策略猜想/87 茂业举牌目的和选择/88 第7章宝安系重出江湖之深鸿基/90 管理层控制下的深鸿基/90 强势宝安,弱势鸿基/90 宝安投资评价:一切最终都将回到价值原点/91 第8章宝安系的富安战略之海南椰岛/94 中国式杠杆收购的举牌战略/94 富安控股及宝安系介绍/95 富安控股与海口国资委的角逐/103 富安的杠杆运作过程分析/104 富安战略的风险控制布局/106 海南椰岛经营变革路在何方/108 富安控股投资评价/116 第9章海螺水泥逆周期战略举牌之巢东股份、 青松建化、冀东水泥/118 周期性行业的投资策略研究/118 全方位领跑行业的海螺水泥/119 海螺水泥的逆周期投资战略/121 海螺水泥的投资启示录/128 第二篇产业资本之进可攻退可守 第10章太太药业多方共赢的市场化并购之丽珠集团/133 两大药业巨头的丽珠集团争夺战/133 朱保国大刀阔斧改造丽珠集团/136 股改后健康元再度举牌/140 第11章雅戈尔的华丽再转身之工大首创/142 产业资本与金融资本一体化的雅戈尔/142 雅戈尔投资模式转型的开山之作/143 雅戈尔三度举牌工大首创目的解析/145 第12章宝能系迷雾重重之深振业/148 宝能系对撼深圳国资委/148 战略投资者宝能系坐二望一/150 第13章齐能化工功亏一篑之ST长信/154 “三无”公司ST长信的抢壳大战/154 进退失据的齐能化工/158 齐能化工举牌ST长信分析评价/158 第14章大洲系生不逢时之ST兴业/161 ST兴业:中国证券市场股权最分散的公司/161 资本市场如战场,旧同事兵戎相见门62 举牌后三轮较量,大洲系完胜/163 房地产老板大洲系的烦恼/165 第15章上海天纪欲说还“羞”之新嘉联/168 原大股东去意已决的讨价还价式举牌/168 欲盖弥彰的中天系布局/170 第16章应对失策,屡遭举牌之中百集团/172 中百集团的三次被“举牌”,172 中百集团屡被举牌的原因/173 新光控股意欲何为/175 武商联的应对之策——重组以失败告终/177 新光控股质押股票,又一例杠杆收购?/179 第17章紧锣密鼓的双举牌之汉商集团/180 汉商的多事之秋:遭遇双举牌/180 汉商集团利润平平却坐拥优质商业资产/181 卓尔控股:实力不可小觑/182 卓尔系举牌目的/183 汉商集团反收购策略,184 会不会有股权大战,举牌方如何全身而退/185 后来的故事/186 第18章套利还是另有隐情之弃湘鄂情取三特索道/187 孟凯减持湘鄂情,举牌三特索道/187 湘鄂情的转型之痛/189 孟凯的资本市场运作之旅/191 独特的景区资源型公司三特索道/192 套利还是另有隐情/193 第三篇原主要股东增持举牌 第19章大股东持续看好之开元投资/199 创新投离场,大股东大手笔增持/199 从经营数据中窥看价值真相/200 大股东新一轮增持/203 第20章没落贵族的救赎之津劝业/206 在金山上要饭吃的劝业场/206 第一大股东与第二大股东的对决/208 举牌津劝业的阴谋与阳谋/209 股权争夺战之后,津劝业将何去何从/21O 第21章布局重组路上的举牌之长春经开/214 质疑声中的国资集团举牌/214 长春国资委左手倒右手的巧妙重组/214 重组不是经营困境的包治良药/217 第四篇八仙过海,各显神通 第22章机构投资者的大博弈时代/221 第一个吃螃蟹的长城国汇之ST天目/222 玩不转举牌的第一大机构投资者——保险公司/227 QFII、社保基金举牌成功的葵花宝典/232 券商、公募基金“过家家”式举牌/233 第23章游资举牌在腥风血雨中野蛮生长/236 万力达:股价应声而跌的举牌/237 迪康药业:股价长期盘整后暴涨的举牌/239 天伦置业:股价走出稳步上涨行情的举牌,240 力合股份:产业资本杉杉股份的游资式举牌/241 羚锐制药:大鳄宝安系的游资式举牌/245 美欣达:最经典的游资举牌案例/246 光韵达:首家创业板举牌的炒新之路/248 第五篇中国证券市场举牌解构 第24章中国证券市场举牌概述/253 什么是证券市场举牌/253 举牌是中国证券市场的稀缺品/254 第25章中国证券市场举牌战略分析/259 证券市场举牌目的剖析/259 证券市场举牌方式剖析/263 证券市场举牌投资战略评估/264 第26章中国上市公司反收购战略分析/266 成熟市场的反收购战略主要保护管理层利益/266 中国上市公司反收购战略侧重大股东博弈/266 中国上市公司反收购的主要策略/267 国际通行经典反收购策略汇编/271 附录一中国证券市场举牌案例全图谱/274 附录二中国证券市场举牌相关法律法规/295 《中国证券法》节选内容/295 《上市公司收购管理办法》/297

序言

在股市上有这样一群大鳄,我们称之为“举牌者”,他们公开游走于证券市场,所过之处风起云涌,搅得翻天覆地;他们猎杀大股东、上市公司、机构投资者、小股民,却又让被猎杀者无话可说;他们中有的是产业大佬,有的是机构投资者,也有的是个人投资者。他们虽然身份不同,但却有一个共同的特点:让资本暴露在阳光之下,抓住市场无效性给予的机会,整合各方面资源,获取资本回报。 我们要讲述的正是“举牌的江湖”,以及江湖中流传的一个个真实的故事。举牌的江湖是资本说话、实力说话的江湖,而这些发生在我们身边的故事,也许比那些遥不可及的传说更为精彩。 举牌,是针对持股达到一定比例的投资者,法规规定其应公开披露信息,并受一些交易限制的强制性规定。从1993年宝安举牌延中实业开始,据不完全统计,截至2013年3月31日,在中国资本市场已经发生了129起举牌案例,而且随着资本市场的进一步发展成熟,举牌事件正逐年增多。截至2005年6月,在首家股改公司三一重工股改之前的十多年时间里,中国股市仅仅发生了28起举牌事件,但是2011、2012年就分别发生了19起和13起,而2013年一季度就已经发生了9起举牌事件。 2005年开启的股权分置改革(股改),是中国资本市场发展的一个转折点,从此解决了同股不同权这一制度障碍,为中国资本市场向深度和广度发展提供了基础,并加速了融入国际资本市场。全流通前,举牌事件就犹如炒冷饭,延中实业(后改名方正科技)、申华实业、爱使股份等几个老面孔反复出现在投资者眼前,大股东的更换犹如走马灯。在本书开篇,我们集中回顾了股改前约12年时间里,发生在中国资本市场的举牌案例,按时间先后一一展现在读者眼前。 中国股市虽然只有短短的20余年,却经历了数次的大起大落,每一次大落的时候都会充分压低资产的价格,而中国经济情况本身并没有这么糟糕,这些严重低估的资产依然能够带来理想的回报。尤其是当优质资产落入糟糕的管理层手中的时候,经济下滑周期与股市崩盘双重打击之下,上市公司的市值犹如一块压缩饼干,其实际价值远比看上去的高。每当这个时候,行业龙头企业便挥舞着支票,在二级市场大快朵颐,他们一路攻城略地,将目标资产收入囊中。 在本书第一篇,我们详细介绍了国内资本大鳄在资本市场上的众多“战役”,茂业系、银泰系、宝安系等一个个经典案例让人回味无穷,我们尽量还原事件的原始状态,让读者感觉能够亲临那一段历史。通过我们的精心分析,犹如剥洋葱一般层层解开事件的来龙去脉,站在独特的视角来分析评价事件所有参与方的是非成败。这些案例就如同一壶老酒,越品越香,股价涨涨跌跌的背后,是资本市场的荣辱得失、兴衰成败,是参与方激荡的博弈,是一片没有硝烟的战场。作为读者的您,是否也在想着有一天能成为资本大鳄?除了必备的资金基础外,运筹帷幄、合纵连横这些自古以来的兵之方略也是必要条件,希望通过我们的努力,为您铺平通往明日大鳄之路。 资本大鳄们一旦动手就是大动作,常常会跟恶意收购扯上关系。有的时候,恶意收购应该是值得鼓励的:对于股市来说,它可以平抑价格的波动,当股价大幅低于内在价值的时候,就会引来恶意收购者并导致股价上涨;对于经济来说,龙头企业的整合有利于提升产业的竞争力。但是有一种恶意收购是不值得提倡的,那就是杠杆式恶意收购——收购完成后把债务转嫁到公司头上,经常会使公司由于债务压力而导致竞争力衰退。曾经在美国很流行这样的收购方式,但现在也受到了限制。在中国,恶意收购还有另一个独特的意义,由于法律法规不健全,很多上市公司大股东经常侵占小股东利益,尤其是在投票权与现金支配权严重不平衡的金字塔股权结构中,大股东的侵占行为更严重,恶意收购恰能实现市场自身的监管功能,以市场的力量来实现对资本的监管。 提起并购重组,我们会自然而然想到黑石、KKR、新桥、凯雷等国外巨头,他们手握上千亿美元,上演了无数出并购重组的好戏。在国内,并购基金的发展刚处于起步阶段,尤其是以二级市场并购为主的机构投资者还相当稀少,这使得国内二级市场并购重组的主力军一直是产业资本。中国特色也同样反映在其中,中国股市的审批发行制度下,出现了中国市场特有的“壳资源”现象,举牌进入上市公司并不是为了公司本身的资产,而是看重上市公司的平台,最典型的就是对ST公司的举牌并最终控股。 在本书第二篇,我们介绍了那些在举牌时进退自如的产业资本,看看他们如何在波涛汹涌的市场上闲庭信步。其中一些案例,股权之争还没有尘埃落定,如中百集团、大商股份、汉商集团、三特索道,尽管股权之争正在进行,还没有决出胜负,这几个案例却都具有各自的特点和一定的影响力,因此也写了进来,我们只能猜测故事的结局,世事难料,未来发生出人意料的转折也并不奇怪。 内幕人,是资本市场上的重要组成部分,他们熟知上市公司的点点滴滴,他们一旦举牌自家公司,就是明确告诉大家公司价值被低估了吗?当然,事情没这么简单,内幕人举牌既可能导致股价平步青云,也可能是万劫不复,仍然需要投资者有一双金睛火眼。在第三篇,我们就分析了原有主要股东(持股超过5%,时间超过3年)再次举牌上市公司的情况,帮您分辨原有股东的举牌中,哪些是天上掉下来的馅饼,哪些是明目张胆地挖的陷阱。 不管您做不做投资,都不会不知道股神巴菲特。“股神”有太多经典的举牌投资案例,其中可口可乐、富国银行等伟大的投资早已成为教科书中的经典,就在不远的2011年,已经耄耋之年的“股神”又为大家奉献了一道经典大餐。2011年,巴菲特斥资107亿美元买人IBM5.5%股权,成为全球最瞩目的一次举牌投资操作,截至2012年第三季度末,巴菲特拥有67517896股IBM股票,相当于该公司在外股票流通总量的5·98%,截至2013年一季度末,已实现收益率超过20%,全球的投资者都相信,这将是又一个值得大书特书的“巴式投资”。 伟大的投资不应该只在国外,充满智慧的中国人在国内市场也有许多值得我们铭记的案例。同样在2011年,史玉柱斥资约40亿元买人民生银行A股,虽然其持股占比没有达到举牌线,但是从信息公开程度上来看,却与举牌无异。(/~~2013年一季度,在短短的一年多时间里达到了约60%的收益率,对于如此大体量资金来说,战绩可谓无比骄人!史玉柱的举牌已是家喻户晓,但是一家外资基金首域投资对张裕B的举牌投资,知道的人绝对凤毛麟角,但其也堪称经典。在2004年4月26日至2009年8月11日期间,首域投资所管理的7只基金共买人了张裕B股31519528股,占公司已发行股份总数的5.9778%,作为长期投资,首域投资取得了惊人的回报。在本书第四篇,我们介绍了国内机构投资者举牌投资的情况,分析了私募、券商、公募、保险、社保、QFII等机构的举牌案例。 在国外成熟市场,举牌的主要目的是为了并购重组或长期投资,而在中国,除了这两个经典的目的外,还有一个重要目的——投机。投机泛滥,是中国资本市场的一大特点,这也是向成熟市场发展的必经阶段。由于中国市场价值投资理念并不普及,中小散户居多,经常会发生投机者举牌小市值公司的情况,据我们的统计,在举牌案例中,以投机为目的达到35.7%。投机也并不是一个贬义词,无论在什么市场,没有投机者的参与,市场就犹如一个死水潭,市场参与者就如死水潭中的鱼儿,最终会因为缺氧而死掉。一定程度上来说,投机者也起到了为市场tt输氧”的作用,缺少了他们,就将不是一个完整的市场。在第四篇中,我们还精选了一些游资投机举牌的案例,他们有的成功赚得盆满钵满,有的失败斩仓出局,成功与失败的关键在哪?作为局外人,我们能事先预测他们的成败吗? 投资?并购重组?投机?有时候我们对于举牌的目的并不能严格地划分,资本唯一不变的目的只是逐利。股谚有云:“百鸟在林,不如一鸟在手。”股票市值时刻波动,锁定盈利还是乘胜追击,斩仓出局还是追加投资,在瞬息万变的市场,操作策略也不会是一成不变的。对于举牌方来说,如果能做到进可攻、退可守,那么成功就唾手可得了。 举牌往往与收购重组联系在一起,这就涉及较多法律法规问题。在第五篇我们对于中国市场举牌及收购兼并的基本概念、法律法规做了一些深入浅出的介绍,并从中国股市独特的结构来分析了为什么举牌是稀有事件。举牌的稀有性,决定了每一个举牌事件都有分析价值,并能从中发现投资机会。另外,我们对中国股市举牌的战略也进行了归纳,希望能通过对举牌的目的、方式以及各种相关信息的分析,来全面把握举牌事件,进而让中小投资者也能参与资本大鳄的游戏,并从中分得一杯羹。有收购就会有反收购,本书的最后,我们还介绍了上市公司反收购的战略及方法,同时也分析了国际经典反收购策略在中国特色市场的应用。 资本的战争是残酷的,在市场法则之下,弱肉强食。但残酷的背后是优胜劣汰,是资本效率的提高。随着中国人口红利消失,企业运营成本上升,从粗放式的产能扩张,到寻找内涵式的利润增长点,这些都对企业管理者提出了更高的要求,而并购是中国企业升级转型的解决方案之一。与此同时,“举牌”作为上市公司并购的必经之路,也将迎来更大的发展机遇。 在本书中,我们研究了中国证券市场成立以来所有的举牌案例,并对其中有代表性、有借鉴意义的案例,进行了详细介绍与分析。在这些横跨20多年的故事中,您能看到中国证券市场一路走来的兴衰变迁,也能看到各路资本的成败始末。举牌的发展历程,是中国股市,乃至中国经济发展的缩影。